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Tag: s.r.l. semplificata

Il Decreto Lavoro è legge: tutte le modifiche alla disciplina sulle S.r.l.s.

Il Decreto Lavoro (D.L. 28 giugno 2013, n. 76) ha introdotto una serie di novità riguardanti le forme societarie della S.r.l. e della S.r.l. semplificata: si tratta di modifiche interessanti per gli startuppers, in quanto sempre più di frequente la S.r.l. (in particolare nella sua forma semplificata) è la forma societaria prescelta per le startup in Italia.

La S.r.l. semplificata è stata introdotta nel nostro ordinamento dal D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con Legge n. 27 del 24/03/2012: l’art.3 crea una forma societaria dedicata ai più giovani (inizialmente la s.r.l.s. era accessibile esclusivamente a persone fisiche al di sotto dei 35 anni), che permette di iniziare un’attività imprenditoriale con una dotazione di capitale iniziale molto ridotta (da 1 a 9.999 euro).

Il secondo passaggio fondamentale è il D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (convertito con Legge n. 134 del 07/08/2012): nasce la S.r.l. a capitale ridotto, con la quale il legislatore estende alcuni dei benefici previsti con la S.r.l. semplificata anche agli over 35.

Il terzo è ultimo passaggio è proprio il Decreto Lavoro: i commi 14 e 15 dell’art. 9 modifica la S.r.l. tradizionale, estende i vantaggi della S.r.l. semplificata ed elimina completamente la S.r.l. a capitale ridotto (una volta eliminato il limite di età per la costituzione di una S.r.l.s., infatti, le due forme societarie erano praticamente sovrapponibili).

Esaminiamo le caratteristiche principali della S.r.l. semplificata: innanzitutto, i soci che costituiscono una società di questo tipo devono essere persone fisiche e il capitale sociale deve essere compreso tra 1 e 9.999 euro. Riguardo ai soci, è stato definitivamente eliminato il limite di età dei 35 anni.

Altra caratteristica fondamentale riguarda l’atto costitutivo: è previsto un modello standard ministeriale (contenuto nel d.m. 138/2012) sulla base del quale redigere l’atto. Il Decreto Lavoro ha specificato che “Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili”, risolvendo una questione sulla quale si erano posti diversi interrogativi.

Riguardo ai conferimenti, essi devono essere in denaro e vanno consegnati nelle mani degli amministratori: inizialmente gli amministratori dovevano essere obbligatoriamente scelti tra i soci, ma tale obbligo è stato eliminato dalla conversione in legge del D.L. 28 giugno 2013, n. 76.

Ricordiamo infine le agevolazioni fiscali riservate alle S.r.l. semplificate: l’atto costitutivo e l’iscrizione al Registro delle Imprese sono esenti dal pagamento dei diritti di bollo e di segreteria, e non bisogna pagare gli oneri notarili per la costituzione della società.

Tra i “contro” della S.r.l.s., si segnalano la rigidità dell’atto costitutivo (visto l’obbligo di attenersi al modello standard ministeriale) e le difficoltà ed incertezze interpretative della normativa in materia, trattandosi di una forma societaria di recente introduzione.

Napoli, 09/09/2013

Decreto Lavoro: cosa cambia per le start up innovative e le s.r.l. semplificate e a capitale ridotto?

Il DL n. 76 del 28/06/2013, soprannominato “Decreto Lavoro“, ha introdotto una serie di novità di particolare interesse per le start-up innovative, prevedendo una serie di emendamenti e modifiche al Decreto Sviluppo bis (DL 179/2012, convertito con modificazioni con legge n. 221/2012: qui il testo coordinato) ed apportando delle importanti variazioni alla normativa prevista per le s.r.l. semplificate con conseguenze riguardanti le s.r.l. a capitale ridotto.

Le modifiche introdotte dal Decreto Lavoro, in attesa della conversione in legge, andranno così a modificare il quadro normativo attualmente previsto per start up innovative, s.r.l. semplificate e a capitale ridotto, approfondito qualche tempo fa in questo articolo del nostro blog. Ma vediamo nel dettaglio quali sono le novità del DL 76/2013, partendo da quelle espressamente riguardanti le start up innovative.

In particolare, le modifiche al Decreto Sviluppo bis riguardano l’articolo 25, che contiene i requisiti e criteri di accesso al regime di agevolazioni previsto per le start up innovative: con il Decreto Lavoro sono previste modalità di accesso meno restrittive, con la conseguenza di poter agevolare un bacino più ampio di nuove imprese italiane.

Innanzitutto, è abrogata la disposizione che richiedeva che la maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria fosse detenuta da persone fisiche dal momento della costituzione e per i successivi 24 mesi. Ciò significa che le start up innovative possono prevedere fin dall’inizio la partecipazione di persone giuridiche, come ad esempio spin off universitari e fondi di investimento.

Il Decreto Lavoro si focalizza poi sui tre “ulteriori requisiti” per le start up innovative, riguardanti le spese di ricerca e sviluppo, l’impiego di forza lavoro in possesso di titoli universitari e/o esperienze nel campo della ricerca e la titolarità (o licenza) di una privativa industriale. In particolare:

– è previsto l’abbassamento dal 20% al 15% per quanto riguarda l’importo delle spese di ricerca e sviluppo rispetto al maggior valore fra costo e valore della produzione;

– si aggiunge la possibilità di rientrare nel regime agevolato rivolto alle start up innovative nei casi in cui almeno i 2/3 della forza lavoro della società sia costituita da persone in possesso di laurea magistrale;

– viene estesa la possibilità di utilizzo del regime dedicato alle start up innovative a tutte le società titolari di un software originario registrato presso la SIAE (quest’ultima disposizone è rivolta soprattutto alle start up innovative nel settore digitale).

Come accennato, anche le modifiche apportate al regime delle s.r.l. semplificate rappresentano una novità interessante per le start up innovative, che spesso si costituiscono in questa forma societaria che prevede la possibilità di versare un capitale sociale iniziale di un euro.

Con le nuove previsioni di legge, non è più previsto il limite di età (35 anni) nè per la costituzione nè per la cessione di quote di una s.r.l. semplificata, e decade anche l’obbligo di scegliere gli amministratori tra i soci: a questo punto, non ci sono più differenze sostanziali tra s.r.l. semplificata ed s.r.l. a capitale ridotto.

Il Decreto Lavoro, pertanto, prevede l’abrogazione completa delle società a capitale ridotto, e quelle già costituite e regolarmente iscritte al Registro delle Imprese verranno ridenominate “ex lege” Società a responsabilità limitata semplificate. Con l’approvazione del Decreto Lavoro, quindi, sarà esteso a tutte le s.r.l. “minori” il vantaggio dell’esenzione dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria all’atto dell’iscrizione al Registro delle Imprese. Le società che decideranno di adottare il modello standard di atto costitutivo saranno inoltre esonerate dal pagamento degli oneri notarili: entrambe le agevolazioni erano in precedenza riservate alle s.r.l. semplificate, mentre le s.r.l. a capitale ridotto ne erano escluse. Infine, si estende anche alle s.r.l. semplificate, inoltre, la possibilità di nominare amministratori che non siano necessariamente soci, come previsto per le s.r.l. a capitale ridotto.

Napoli, 01/07/2013

Il nostro approfondimento su Start up Innovativa, S.r.l. Semplificata e S.r.l. a Capitale Ridotto

La nascita di nuove imprese, in particolare di start up ad alto contenuto innovativo e con elevate potenzialità di crescita, fondate da giovani, è alla base dello sviluppo economico del Paese. Per questo motivo, a partire dallo scorso anno, sono state emanate nuove regole e forme societarie che rispondono all’esigenza di facilitare lo sviluppo dell‘imprenditorialità. In particolare:

  • sono state introdotte due nuove forme societarie, le s.r.l. semplificate e le s.r.l. a capitale ridotto. Tali forme societarie sono “sottotipi” della s.r.l. ordinaria (regolamentata dall’art. 2463 del Codice Civile) ma ne rappresentano una scelta più performante ed economica, grazie alla previsione di un iter costitutivo accelerato e di una serie di semplificazioni normative.

  • è stato pubblicato il Decreto legge Sviluppo bis, n. 179/2012, che ha introdotto nel panorama normativo italiano la start up innovativa: in questo caso non si tratta di una forma societaria a sè stante, ma piuttosto di una serie di regole ed agevolazioni previste per le società di capitali (tra cui le suddette s.r.l.), che soddisfano una serie di requisiti, contenuti negli artt. 25 – 32 del Decreto in questione.

Di seguito, proponiamo un compendio utile a tutti gli aspiranti startupper che volessero approfondire le tematiche suddette:

  • nella seguente tabella esponiamo in matrice le principali novità introdotte.

S.r.l. Semplificata

S.r.l. a Capitale Ridotto

Se è anche Starup Innovativa

Normativa

Art. 2463-bis Codice civile

Art. 44 D.L. 83/2012

Decreto legge Sviluppo bis n. 179/2012 artt. 25 – 32

Soci e Requisiti

Persone fisiche con meno di 35 anni.

Possibile anche se unipersonale.

Persone fisiche senza limiti di carattere anagrafico.

Possibile anche se unipersonale.

Persone fisiche e giuridiche. Per i primi 24 mesi dalla costituzione, la maggioranza deve essere costituita da persone fisiche

 

Rispetto degli ulteriori requisiti previsti dall’art. 25 del decreto.

Forma

Contratto o atto pubblico notarile

Contratto o atto pubblico notarile

Valgono le regole previste per la forma societaria prescelta

Atto costituivo

Conforme al modello standard con elementi indicati all’art. 2463-bis, comma 2. E’ possibile anche variare tale modello, ma potranno essere dovuti gli oneri notarili.

Libero con elementi indicati all’art. 2463-bis, comma 2

Oggetto sociale prevalente: sviluppo e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

 

E’ possibile la creazione di categorie di quote fornite di diritti diversi, determinando liberamente il contenuto di tali categorie anche in termini di diritti di voto (commi 2 e 3 art. 26 DL 179/2012)

Denominazione

S.r.l.s.

Con espressa indicazione che si tratta di società a responsabilità limitata semplificata

S.r.l. a c.r.

Con espressa indicazione che si tratta di società a responsabilità a capitale ridotto

Valgono le regole previste per la forma societaria prescelta

Amministratori

Uno o più soci

Persone fisiche, anche non soci

Si ritiene che anche gli amministratori possano essere presi in considerazione per il raggiungimento del parametro quantitativo della forza lavoro qualificata prevista nei tre “Ulteriori requisiti” (lett. h comma 2 art. 25 DL 179/2012)

Capitale sociale

Da 1 a 9.999,99 euro

Da 1 a 9.999,99 euro

Valgono le regole previste per la forma societaria prescelta

 

Se il capitale scende sotto il minimo legale per perdite, è possibile prorogare di 12 mesi, rispetto alle società di capitali ordinarie, le decisioni dell’assemblea in relazione al ripristino del capitale stesso o alla trasformazione della società

Versamento del capitale sociale

Deve essere interamente versato agli amministratori. Non sono ammessi apporti in natura.

Deve essere interamente versato agli amministratori. Non sono ammessi apporti in natura.

Valgono le regole previste per la forma societaria prescelta

Spese di costituzione

Esenzione da bolli, diritti di segreteria e oneri notarili. Nel caso di startup innovative, si aggiunge anche l’esenzione dal diritto annuale della CCIAA.

Gli oneri notarili potranno essere dovuti se si modifica lo statuto standard.

Spese ordinarie per la costituzione della srl. Nel caso di startup innovative, si applica l’esenzione da bolli, diritti di segreteria e dal diritto annuale della CCIAA

Esenzione da bolli, diritti di segreteria e dal diritto annuale della CCIAA per i 48 mesi di durata dello status di start up innovativa (previo assolvimento degli obblighi per il mantenimento di quest’ultimo)

Cessione di quote

Ammessa solo tra persone fisiche con meno di 35 anni

Ammessa solo tra persone fisiche

Ammesso, nel rispetto dell’obbligo di detenzione della maggioranza delle quote da parte di persone fisiche (previsto per i primi 24 mesi dalla costituzione della società)

Cessazione attività per crisi aziendale

Procedure concorsuali ordinarie, incluso il fallimento

Procedure concorsuali ordinarie, incluso il fallimento

Solo disciplina sulla composizione della crisi da sovra indebitamento (capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3), per favorire una rapida liquidazione dei beni e il

beneficio del fresh- start per l’imprenditore.

Rapporti di lavoro

Disciplina ordinaria

Disciplina ordinaria

Agevolazioni per l’assunzione di personale altamente qualificato (credito d’Imposta per la Ricerca e Sviluppo, introdotto dalla Legge di Stabilità n. 228/2012).

Maggiore flessibilità per i contratti di lavoro a tempo determinato.

Possibilità di remunerazione del personale con strumenti finanziari o con ogni altro diritto o incentivo che preveda l’attribuzione di strumenti finanziari o diritti similari.

Raccolta di capitali

Disciplina ordinaria

Disciplina ordinaria

Le quote di partecipazione possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali (cd. crowdfunding)

Altri vantaggi fiscali

Disciplina ordinaria

Disciplina ordinaria

Non si applica la disciplina prevista per le società non operative (articolo 30 della Legge 23 dicembre 1994, n. 724) e quella sul godimento dei beni ai soci (articolo 2, commi da 36-decies a 36- duodecies del D.L. 13 agosto 2011, n. 138).

Altri vantaggi

Disciplina ordinaria

Disciplina ordinaria

Intervento gratuito del Fondo centrale di garanzia per le piccole e medie imprese.

Consulenza gratuita (compresa la partecipazione ad eventi) dell’ICE-Agenzia per la promozione all’estero e l’internazionalizzazione delle imprese italiane.

 

Napoli, 16/05/2013