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Il 12 luglio 2013 la CONSOB ha pubblicato il Regolamento n. 18592, dedicato alla disciplina della “Raccolta di capitali di rischio da parte di imprese start-up innovative tramite portali on-line”: si tratta quindi del fenomeno dell’Equity Crowdfunding, e il neo-adottato Regolamento fa dell’Italia il primo paese a dotarsi di una disciplina specifica in materia.

La nascita del Regolamento CONSOB sull’Equity Crowdfunding è stata caratterizzata quindi dall’assenza di normative di riferimento, aspetto che giustifica l’adozione di un approccio molto “open”, con ampia partecipazione degli stakeholders attraverso indagini e consultazioni on line che hanno preceduto la stesura definitiva del documento (qui, il più recente dei post sull’argomento dal nostro blog).

Al momento è possibile effettuare la raccolta di capitali on line solo per capitali di rischio e non di debito: tale previsione è un limite, ma allo stesso tempo un elemento di forte innovatività è riscontrabile nella possibilità di partecipare ad investimenti anche in S.r.l., a differenza di quanto finora previsto nel Codice Civile, andando così ad equiparare di fatto le azioni e le quote di partecipazione in questa forma societaria.

Un’altra limitazione sembra derivare dal fatto che la raccolta di capitali on line è attualmente riservata alle sole startup innovative: da notare però che gli ultimi sviluppi normativi (nello specifico, il Decreto Lavoro, di cui abbiamo parlato in questo post) hanno introdotto requisiti più ampi per lo status di startup innovativa, allargando il bacino di potenziali investimenti. Inoltre, durante la presentazione del Regolamento dello scorso venerdì gli addetti ai lavori hanno dichiarato che è già stata presentata la proposta di estendere l’applicabilità del Regolamento sul crowdfunding a tutte le piccole e medie imprese italiane.

Anche la presenza obbligatoria di investitori professionali, che nella bozza era apparsa fortemente limitante, è stata ridimensionata: la soglia minima del 5% di quote sottoscritte da un investitore professionale è ancora prevista, ma non è più una precondizione bensì un perfezionamento dell’offerta. In sostanza, qualsiasi startup innovativa può presentare la propria offerta, pur non avendo inizialmente un investitore professionale alle spalle, mentre per l’effettiva conclusione della raccolta è necessario che almeno il 5% dell’offerta sia coperta da investitori professionali.

Sempre in tema di investitori professionali, si segnala che il Regolamento annovera tra questi ultimi anche gli incubatori certificati di impresa: un aspetto particolarmente interessante, che permette a chi segue le startup fin dalla loro nascita di investire anche finanziariamente sul loro sviluppo.

Dal punto di vista delle novità, il Regolamento sull’Equity Crowdfunding prevede l’istituzione di un apposito Registro per i gestori di portali on line, con la definizione dei relativi requisiti di onorabilità e professionalità, delle regole di condotta e delle eventuali sanzioni previste per chi infrange le regole.

In particolare, i gestori dovranno rispettare una serie di obblighi riguardo la trasparenza e le informative agli investitori: questo aspetto deriva da quella che è la finalità più sentita dal legislatore, che è quella di ridurre al minimo il rischio dell’investitore, soprattutto perchè gli strumenti finanziari che quest’ultimo acquista sono sempre ad alto rischio a causa della natura stessa delle startup innovative. E’ infatti previsto a riguardo un apposito questionario on line, che l’investitore deve compilare al momento della sottoscrizione dell’offerta, per dimostrare di aver compreso la rischiosità dell’investimento che si accinge ad effettuare.

Sempre nell’ottica di mitigare il più possibile il rischio degli investitori, il nuovo Regolamento introduce il diritto di revoca: l’investitore può recedere la propria offerta entro 7 giorni senza dare alcun tipo di motivazione, inoltre è possibile esercitare il diritto di revoca anche dopo i 7 giorni, in caso di “change of control” (cambio di compagine societaria rispetto al controllo della società).

Riguardo alla tutela dell’investitore e all’obbligo di trasparenza, è prevista una procedura semplificata per rendere più agevole l’obbligo del gestore di trasmettere gli ordini alle banche e alle imprese di investimento che operano nei confronti degli investitori (nel rispetto della MIFID, la disciplina europea per la tutela dell’investitore e la tasparenza tramite informative al cliente).

Sono però previste delle soglie minime per gli investimenti, al di sotto delle quali i gestori di portali non sono obbligati a sottostare agli obblighi della MIFID:
– ordini di persone fisiche inferiori a 500 euro per singolo investimento e inferiori a 1.000 euro annui;
– ordini di persone giuridiche inferiori a 5.000 euro per singolo investimento e inferiori a 10.000 euro annui.

L’adozione del Regolamento CONSOB ha trovato buoni riscontri da parte di esperti e addetti ai lavori, che vedono nel documento un primo passo fondamentale per lo sviluppo di un ecosistema italiano per le startup innovative e, soprattutto, per avvicinare un maggior numero di investitori al settore: trovate qui il post su CheFuturo! di Gianluca Dettori di dpixel e qui l’articolo dedicato all’argomento da Wired.

Inoltre, qui è possibile scaricare una scheda sintetica del Regolamento, che è invece disponibile in versione integrale a questo link.

Napoli, 15/07/2013